A natureza jurídica é um conceito fundamental no mundo dos negócios, pois trata da forma como uma empresa é legalmente constituída perante a lei. Por isso, é essencial para qualquer empresário entender o que é natureza jurídica e saber classificar seu negócio.
Nesse artigo vamos destrinchar todos esses temas: quais são as opções de natureza jurídica para a sua empresa, os passos para escolhê-la e possíveis consequências em caso de mudanças de categoria.
Vamos lá?!
O que é natureza jurídica?
O termo “natureza jurídica” se refere à organização e estrutura jurídica de uma empresa, e determina as normas legais aplicáveis e as responsabilidades dos sócios ou proprietários.
Ou seja, é o conjunto de características e atributos que definem a estrutura jurídica de um negócio, como a possibilidade de contrair obrigações, adquirir bens e direitos, e participar de parcerias e investimentos.
Portanto, se você quer abrir uma empresa, é indispensável entender o que é natureza jurídica e suas implicações.
Origem e evolução do termo natureza jurídica
Antes de avançarmos para as principais categorias de natureza jurídica para empresas, é importante compreender a origem e evolução deste termo.
Com suas raízes na Roma antiga, esse conceito nasceu quando os romanos criaram a figura de comerciantes e estabeleceram normas jurídicas para então regular o comércio.
Então, com o passar dos anos, a natureza jurídica das empresas foi se transformando e acompanhando as mudanças da economia e da sociedade. Dessa forma, na Idade Média, por exemplo, as corporações de ofício surgiram como forma de proteger os artesãos e seus trabalhos.
Já no século XIX, com a Revolução Industrial, surgiram as sociedades anônimas, que permitiam a captação de recursos de um grande número de investidores.
Assim, nos encontramos neste ponto da história onde há uma dominância das sociedades anônimas nas grandes empresas e uma combinação de sociedades simples e limitadas nas empresas menores e familiares.
O que é a natureza jurídica no direito e qual a sua importância?
A natureza jurídica tem um papel muito importante no direito, inclusive o próprio nome indica que ela se refere à parte legal de uma empresa.
Por se tratar dessa área, é ela que determina quais são as obrigações, responsabilidades e direitos dos sócios e proprietários de uma empresa.
Além disso, a natureza jurídica define também quais são as normas aplicáveis para a gestão e operação saudável de uma empresa, e para o direito tributário.
No caso do direito tributário ela é importante pois cada categoria de natureza jurídica tem seu próprio regime tributário, com alíquotas e obrigações específicas. Ou seja, a escolha de categoria tem um impacto significativo na carga tributária da empresa.
Por fim, o impacto da categoria também aparece nas questões do direito do trabalho.
Isso se dá, pois dependendo da categoria de natureza jurídica da empresa, os trabalhadores podem ter direito a diferentes benefícios e proteções, como o FGTS, férias remuneradas e licença-maternidade.
Como a natureza jurídica é definida?
A natureza jurídica de uma empresa é definida a partir de diversos critérios e características. Alguns dos principais são:
Número de proprietários
Esse é um critério importante na definição da natureza jurídica de uma empresa, pois uma empresa pode ser constituída por uma única pessoa (empresário individual) ou por mais de uma pessoa (sociedade).
No caso, um empresário individual, é uma pessoa física que exerce atividade empresarial de forma individual, ou seja, sem sócios. Em contraste, uma sociedade é uma forma de organização empresarial que envolve mais de uma pessoa física ou jurídica.
Lucratividade
A lucratividade é um critério relevante, pois uma empresa pode ter fins lucrativos ou não lucrativos.
Assim, as empresas com fins lucrativos são aquelas que buscam obter lucro a partir da atividade econômica que desenvolvem, enquanto empresas sem fins lucrativos têm como objetivo realizar uma atividade social ou beneficente.
Responsabilidade dos sócios
Esse também é um fator de influência na natureza jurídica pois em uma empresa com responsabilidade ilimitada são os sócios que respondem pelas dívidas da empresa com seu patrimônio pessoal, o que representa um risco maior para os sócios.
Por outro lado, em uma empresa com responsabilidade limitada, os sócios respondem apenas pelo capital social da empresa, o que oferece maior segurança financeira aos sócios.
Gestão da empresa
A gestão da empresa pode ter uma administração centralizada ou descentralizada.
Em uma empresa com administração centralizada, um ou mais sócios se encarregam da gestão da empresa. Já em uma empresa com gestão descentralizada, os sócios delegam a gestão a um ou mais administradores.
Estrutura de capital
Por fim, a estrutura de capital é outro fator determinante na escolha da natureza jurídica de uma empresa, pois elas podem ter capital social dividido em cotas ou ações, com direito a voto ou sem direito a voto.
Além desses critérios, a natureza jurídica de uma empresa também é influenciada por fatores como a atividade econômica que ela desenvolve e o porte da empresa.
Diferenças entre natureza jurídica e personalidade jurídica
Além de entender a natureza jurídica é extremamente importante saber diferenciá-la da personalidade jurídica. Essa última se refere à capacidade que uma empresa tem de ser tratada como uma pessoa distinta de seus sócios ou proprietários perante a lei.
Portanto, a personalidade jurídica permite que a empresa possa realizar contratos, adquirir bens e assumir obrigações perante terceiros.
Além disso, ela também permite que a empresa seja responsabilizada por seus próprios atos perante a lei, sem que os sócios ou proprietários sejam responsabilizados pessoalmente.
Por outro lado, como já vimos, a natureza jurídica define como a empresa é estruturada perante a lei, levando em consideração os critérios mencionados no bloco anterior.
Ou seja, toda empresa tem personalidade jurídica, mas o que diferencia uma natureza jurídica da outra é a forma como ela é constituída perante a lei.
5 Principais categorias de natureza jurídica para empresas
Atualmente, existem diversas categorias de natureza jurídica para empresas. Por isso, para não perdermos o foco, separei as 5 mais utilizadas, que são:
- Empresário individual: pessoa física que exerce atividade empresarial de forma individual.
- Sociedade simples: é a sociedade formada por profissionais que exercem atividade intelectual.
- Sociedade limitada: se refere a sociedade formada por dois ou mais sócios, com responsabilidade limitada ao valor de suas cotas.
- Sociedade anônima: é a sociedade cujo capital é dividido em ações, com responsabilidade limitada ao valor das ações subscritas.
- Microempreendedor individual (MEI): pessoa física que trabalha por conta própria e fatura até R$81 mil por ano.
Vamos entender cada uma delas melhor abaixo!
1 – Empresário individual
O empresário individual é aquele que trabalha por conta própria e não tem sócios. Ele é responsável por todas as obrigações da empresa, com seu patrimônio pessoal.
Essa é a forma mais simples e rápida de se constituir uma empresa. Contudo, o empresário individual assume todo o risco e lucro do negócio, já que não tem sócios para dividir as responsabilidades.
Desse modo, caso o negócio cresça e se torne mais complexo, é interessante avaliar a mudança para uma natureza jurídica que ofereça mais proteção patrimonial e facilite a captação de investimentos.
2 – Sociedade limitada
A sociedade limitada é uma das formas jurídicas mais populares no Brasil. Nela, os sócios têm responsabilidade limitada ao capital da empresa.
Isso significa que, em caso de dívidas da empresa, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal, apenas com o capital social da empresa.
Além disso, a sociedade limitada oferece flexibilidade na distribuição de lucros e na gestão da empresa, já que é possível definir diferentes porcentagens de participação e atribuições para cada sócio.
3 – Sociedade anônima
A sociedade anônima, por sua vez, é uma empresa de capital aberto ou fechado, que tem suas ações negociadas na bolsa de valores. Assim, ela é constituída por acionistas, que têm direito a voto e recebem dividendos.
A principal vantagem da sociedade anônima é a possibilidade de captar recursos no mercado de capitais, o que pode ser fundamental para empresas que precisam de investimentos para crescer.
No entanto, a criação e manutenção de uma sociedade anônima exige um alto nível de burocracia e transparência, além de custos elevados. Por isso, deve ser estruturada com uma equipe especializada e confiável.
4 – Empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI)
A EIRELI é uma empresa constituída por apenas um sócio, que têm responsabilidade limitada ao capital social da empresa.
Essa forma jurídica foi criada para substituir o antigo empresário individual de responsabilidade ilimitada.
Assim como na sociedade limitada, a EIRELI oferece proteção patrimonial ao sócio, o que pode ser uma vantagem importantíssima para quem está começando um negócio.
Entretanto, essa natureza jurídica exige no mínimo um capital social de 100 salários mínimos, o que limita essa categoria para alguns empreendedores.
5 – Microempreendedor individual (MEI)
Por fim, o MEI é uma forma simplificada de se constituir uma empresa e é voltada para pequenos empreendedores, que faturam até R$81 mil por ano.
Pelo baixo faturamento, essa natureza jurídica tem uma carga tributária reduzida e facilita o acesso a serviços bancários e de crédito.
Além disso, ele oferece benefícios previdenciários, como aposentadoria por idade e invalidez, e a possibilidade de emitir notas fiscais.
No entanto, o MEI tem algumas limitações, como a impossibilidade de ter sócios e de contratar mais de um funcionário.
Por isso, lembre-se que a escolha da forma jurídica adequada para o seu negócio deve levar em conta não apenas as vantagens e desvantagens de cada uma, mas também:
- as características do mercado em que você atua;
- o perfil dos seus clientes e fornecedores; e,
- as perspectivas de crescimento do seu negócio.
Quais os critérios para escolher a natureza jurídica adequada para a minha empresa?
Como mencionado no bloco anterior, a escolha da natureza jurídica adequada para a empresa depende de vários pontos como tipo de mercado da empresa, perspectivas futuras, número de sócios, etc.
Por isso, é extremamente importante escolher com calma, pois ela vai definir as obrigações, responsabilidades e direitos dos sócios e proprietários, além de determinar as normas aplicáveis para a gestão e operação da empresa.
Além disso, a escolha da natureza jurídica pode ter impactos significativos na relação da empresa com o meio ambiente, já que algumas formas jurídicas podem ter mais facilidade em obter licenças ambientais, por exemplo.
Outro fator a ser considerado é a possibilidade de acesso a financiamentos e linhas de crédito específicas para cada tipo de empresa, o que faz toda a diferença na hora de expandir o negócio.
Implicações fiscais e tributárias
A escolha da natureza jurídica da empresa tem fortes implicações fiscais e tributárias. Cada categoria tem sua própria forma de tributação e regime de arrecadação de impostos e contribuições.
Por exemplo, as microempresas e empresas de pequeno porte podem optar pelo Simples Nacional, que é um regime tributário simplificado e que reduz significativamente a carga tributária.
Por outro lado, as empresas de grande porte têm uma carga tributária mais elevada, mas também podem ter acesso a incentivos fiscais para investimentos em pesquisa e desenvolvimento.
Responsabilidades dos sócios e administradores
Como vimos, a escolha da natureza jurídica da empresa também tem implicações nas responsabilidades dos sócios e administradores.
Por isso, deve-se entender a fundo as obrigações legais de cada categoria e as consequências do descumprimento dessas obrigações.
Além disso, é importante destacar que a escolha da natureza jurídica deve ser feita com o auxílio de um profissional qualificado, como um advogado ou contador.
Dessa forma, a empresa garante que todas as implicações sejam devidamente consideradas e que a empresa esteja em conformidade com a legislação aplicável.
Alteração da natureza jurídica e suas consequências
Em alguns casos, pode ser necessário alterar a natureza jurídica da empresa. Isso pode ocorrer por mudanças na:
- legislação vigente;
- atividade da empresa; ou,
- estratégia de negócio.
Portanto, é preciso entender o processo de alteração e as consequências dessa mudança.
No Brasil, a alteração da natureza jurídica de uma empresa passa por diversos procedimentos legais e fiscais, que podem variar de acordo com o tipo de empresa e a natureza da mudança.
Dessa forma, a empresa não deve fazer isso sem a ajuda de um advogado especializado em direito empresarial para conduzir o processo de forma segura e eficiente.
Inclusive, entre os procedimentos necessários para a alteração da natureza jurídica, estão, por exemplo:
- elaboração de novos contratos sociais;
- obtenção de novas licenças e alvarás;
- alteração de cadastros e registros em órgãos públicos e privados.
Além disso, também deve-se avaliar os impactos fiscais da mudança e realizar a adequação necessária.
Impactos na gestão e operação da empresa
Dependendo do tipo de mudança, pode ser necessário reorganizar a estrutura da empresa, alterar o modelo de gestão, contratar novos profissionais e adaptar processos e políticas internas.
Portanto, deve-se contabilizar também esses impactos e preparar a empresa para a transição, garantindo a continuidade dos negócios e o cumprimento das obrigações legais.
Além disso, a mudança na natureza jurídica pode ser extremamente positiva e trazer novas oportunidades de negócio e acesso a novos mercados.
Ainda assim, é preciso ter cuidado para não comprometer a eficiência financeira e a reputação da empresa durante o processo de mudança.
Ou seja, a empresa deve contar com uma equipe qualificada e experiente para conduzir a transição de forma tranquila e segura.
Conclusão: a relevância da natureza jurídica para o sucesso empresarial
Em resumo, podemos destacar novamente a importância de escolher a natureza jurídica adequada para o sucesso do negócio.
Afinal, ela vai definir as obrigações, responsabilidades e direitos dos sócios e proprietários. Além de determinar as normas aplicáveis para a gestão e operação da empresa.
Além disso, a escolha da natureza jurídica não é definitiva e pode ser alterada ao longo do tempo, conforme as necessidades, objetivos e resultados da empresa mudam.
Contudo, existem diversos outros fatores que influenciam no sucesso e desempenho da empresa, como a qualidade dos produtos ou serviços oferecidos, o atendimento ao cliente, a gestão financeira e a estratégia de marketing.
Então, procure sempre se manter atualizado. Para isso, sugiro também a leitura do nosso conteúdo: Otimização de Processos: o que é, quais os seus benefícios e como realizá-la.
Até a próxima!
Founder & CEO da Payfy
